如果不是看在祖大弼是祖大寿亲弟弟的份上，同为辽东系统出身的费邑宰与祖杰完全不愿意离开略阳、绕过沔县来到褒城。洪承畴走前留给他俩的指令很简单：防御袭扰为主，坚守到陕北局势平稳，等待主力来援即可。
可祖大弼不是安分守己之辈，他先是在沔县大败郝摇旗部，而后绕来褒城更是连战连捷，几乎是以摧枯拉朽之势完全荡平了武大定在褒城周边辛苦经营起来了所有据点，以往的经验告诉他，这是一个拿下褒城的最好机会。
除了他自己手下的一千五百马军，驻扎在略阳的费邑宰与祖杰分别有二千五百人与一千人，其中祖杰手底下有近一半的马军，费邑宰虽俱为步卒，但当中千把人乃是操持火器的好手老兵，拥有鸟铳数百支，各类火炮数十，战力十分可观。
祖大弼精于野战，但苦于全为马军无法攻城，他连夜写信给略阳的费、祖二将，软磨硬泡，终于说得二人出手相助，费邑宰抽了一千余众的火器营，祖杰则派出了五百马军。这两人都是亲自带队，很给祖大弼这个辽东军头面人物的面子，一日不到，就与祖大弼会合完毕。
费、祖二人见到了祖大弼才知道，原来就在一日前，褒城风云突变，渠首“黄巢”武大定一夕之间竟被驱逐远走，现在何处尚不清楚。而动乱过后的褒城众贼六神无主，城中多个派系对接下来的去向分歧甚大，其中一支心怀正朔，经过讨论后决定投顺官军，并遣人与祖大弼进行了接洽，表示愿意为祖大弼提供便利。这也直接促成了祖大弼拿下褒城的决心。
听到这层缘由，原本还肚里打鼓的费、祖二人踏实了不少，官军马步三千人本待在鸡翁山休整一日再行出发，孰料正午方过，褒城中警报急至，竟是内应陈说事有泄露，恐将生变，催促祖大弼尽快发兵。
祖大弼没想很多，只是通知了费邑宰与祖杰一声，自带本部兵马先行。
褒城县地处要路，经年来屡遭战火，加之已故县令何永禧坚壁清野的策略，城外周遭两三里的植被几乎全被砍伐殆尽，加之城池所在地势低平，故而成了一片平坦的地面。
斥候在据城十里时发出了一系列的警报，称在褒城外侦察到有大股兵力。祖大弼起初没有很在意，但当进入五里内，警报迭至，祖大弼这才感到，情况有些不对。他勒令马军放慢步伐，一面等待后续的费邑宰、祖杰，另一方面也加紧打探褒城方面的虚实。
褒城方面的确是有备而来。
确切的说，那里已经布下了赵营的主力部队。此刻，数以千计的兵士们全都陈布在广袤的城外平原上，靠着城池，静静等候着官军的到来。
当祖大弼清楚的看到紧闭着的褒城城门以及地平线处若隐若现的一层黑线，他确信，自己被人摆了一道。看这种情况，说什么内应，其实就是想赚自己来到这里。瞧那排排列好的贼寇们，他才不信这是褒城用来欢迎自己的仪仗队。
不过他不在乎。打了这么多年仗，他深知留后手的重要性。他不傻，也猜得出褒城过来的消息有很大概率为假，这也是为什么他一再要求略阳的费邑宰与祖杰前来助战的原因——是真也好，是假也罢。真了最好，即便是假，他也能靠着自己的实力，把假戏给做真了。
战场上千万不要指望别人，没有人靠得住，除了自己。
祖大弼驻马遥望片刻，基本确定了城外的形势，随着他部中正兵旗开始大幅度地摇动，一千五百马军开始向一侧聚拢。于此同时，在褒城的城墙上，披挂整齐的熊万剑一声令下，早已预备好的弓弩手开始朝着垛口外放箭，力图将祖大弼的军队逼向另外一侧。而赵营的主力部队，则如同松木林般，依旧纹丝不动。
费邑宰与祖杰的部队很快聚了上来，他俩也吃了数十年的刀头饭，见此阵势，自是心知肚明。不过他们也没说什么——既然决定出来了，那就得做好应变的准备。心中虽然有些不满，却也不能对祖大弼撒了出来，对方毕竟在辽东有权有势，辽东出来的军将，哪个不把辽东祖家当成自己仕途的靠山？吃一时的亏不要紧，说错了话、做错了事倒一辈子的霉才是真的缺心眼。
祖大弼的马军朝东面收拢，西面城墙上齐射下来的乱矢没有对他们造成什么杀伤。但祖大弼从不是个乐于吃哑巴亏的主儿，在他的指示下，费邑宰抽出了十余小炮，开始胡乱向城上轰击。这本来就是报复性的反击，发炮前炮手们甚至连瞄准都没瞄。虽说大部分的炮弹都完美掠过了城上，落到了不知何处，但也有三两个凑巧击中了城垛与敌楼，巨大的轰鸣以及飞溅的碎石瓦砾立时边将城上熊万剑等人的气焰杀下去一大截。
祖杰跳下马，穿过熙熙攘攘的人堆，钻到祖大弼面前问道：“总镇，怎么打？”他在问话时，身边不断有疾驰的马匹或是奔跑的兵士掠过，纷杂的吵嚷以及甲片之间的碰撞声很大，相隔咫尺甚至都很难听清对面的讲话。但从军这么多年，祖大弼看一眼就知道祖杰口型表达的什么意思，他打了个手势，右手的五指凑在一处。这辽东军的手语祖杰见惯了，点点头心领神会，喊了一声，复钻入人群不见。
远处的赵营前哨看到祖大弼阵中旌旗开始摇动，向赵当世禀报消息，赵当世立马高处，自看了许久，乃道：“敌军将动，让前列做好准备。”他根据前哨的称述以及自己的观测，大致判断出了祖大弼的作战意图：看这一千五百余骑向当中聚拢的趋势，祖大弼的第一波进攻很可能就是直接冲击中阵。这种手段虽然简单粗暴，但确实可称屡试不爽。联想到曹文诏也是使用这招的好手，看来关宁系出生的这些军将们当真有着许多共通处。
此来的官军总共有三千人，祖大弼将自己的一千五百人全都聚集到中路。西侧则是费邑宰的一千人，这一千人又分两部分，一部分压制褒城上的袭扰，另一部分在原地待命。而祖杰的五百骑摆在了费邑宰部的前方作为掩护，也作为祖大弼部的后备。
祖大弼准备进攻的同时，赵营阵势的的最前列，白蛟龙与吴鸣凤也接到了赵当世的战前令。
赵营提早了半日到了褒城布阵，通过对以往官军骑兵战术的分析，赵当世以及众军将都认为，久胜鲜败的祖大弼很大可能会遵循老一套的打法，所以赵营这次的布阵，针对性很强，就是布下一个防止中路被冲破的阵型。
大体说来，中营的前司白蛟龙、后司吴鸣凤各带本部共计二千人组成第一道防线，他们的兵士是赵营最为精锐骁悍的勇士，其勇不单表现在战斗力上，也表现在意志的坚定上。在其后，前营前司郭虎头与后司白旺各抽五百人，共一千人组成第二道防线，此外，郭虎头与白旺还各有五百人分布在两侧，分在两侧的这千人均带火器。再后，是前营中司李延朗的一千余人，赵当世等人也居于此处指挥。韩衮带着一千骑位于后列，原本把马军放置在侧翼是不错的选择，但考虑到祖大弼等部的马军实力强劲，赵当世最后还是选择了以守为主，让韩衮呆在后面伺机而动。处在整个阵势最后的是张妙手的一千五百人，这些是他营中遴选出来的“精锐”，然而毕竟缺乏了解，赵当世不愿意将他们摆在太过攸关的位置，所以让张妙手居后压阵。以上总计六千五百余步兵，一千余骑，面对祖大弼的一千步兵，两千骑兵至少在数量上处于绝对优势。
侯大贵与徐珲面色凝重立在赵当世两侧，赵当世遥望远方，问道：“官军将动，二位之见，我军胜机几何？”
侯大贵脱口而出：“我军准备已久，祖大弼以卵击石，我军必胜！”
徐珲抿唇摇头道：“胜负难料，当在五五之数。”
侯大贵极为不悦，埋怨道：“老徐，你就会堕自家威风，长他人志气。”
徐珲不看他，目视前方道：“祖大弼沙场宿将，名声在外，极擅战场统兵，不是那种庸将可比。我怕咱们阵型定的太死，少有机动预备，一旦生变，难以随机应对。”
侯大贵强忍怒气道：“什么太死？这个阵型天衣无缝，昔日曹文诏就是死在这种阵型下，你也知道。”
徐珲不以为然道：“那是因为彼时山道狭小，难以展扩，而今平原广阔，骑兵可尽情驰骋，其中变数，犹未可知！”
赵当世听他二人说话，其实心里也是有些焦虑。徐珲不愧行伍老人，一眼就能看出症结所在。实际就像他说的那样，赵营这次的布阵，颇有些保守，表面看起来坚固，可若是出了岔子，完全没有机变的可能性。将兵者，依天时地利，彼时对付曹文诏用这个法子，是因为地利所助，但今时再用，却委实难说万全。要是祖大弼是个庸才倒还罢了，恰好他是个极富经验的优秀将领，赵当世非常担心他会有什么出人意表的举动，到那时，赵营臃肿的阵势来不及机变，被抓住漏子，局势很可能就此难以挽回。
但是，之所以这样布阵，也实在是出于现实所迫，要是覃进孝与郝摇旗两部都在，赵当世完全可以换一种打法，但见识过这些辽东出身的骑兵们的厉害，赵当世实不敢将自己的中路作为赌注摆上赌桌。要知道，中路要是破了，那么引起的后果绝对是灾难性的。
两害相权取其轻，赵当世只能牺牲军队的机动性，来弥补安全上的缺陷。
这时候，后阵的韩衮派人来请示，言说愿意带人分布到两翼的位置——看来他也瞧出了己军的弊端。当初之所以让韩衮带着马军呆在后面，也主要考虑到了面对祖大弼等人并不能占据优势，现在看来，祖大弼似乎没有料到赵营后阵还列有马军。
赵当世当机立断，着人让韩衮带着马军向西面靠拢，也不知怎么，他有一种预感，预感左右这一次的胜败的关键，很可能会落在这一千骑的身上。
对面，号角声连连，临阵亲自指挥的李延朗不禁咽了口唾沫。这是他第一次为赵营效力，也是第一次在野战中面对官军的铁骑。这是他梦寐已久的时刻，却又有些惶恐无助。然而，当他看到不远处那杆岿然不动的绣“赵”帅旗，同时想起了心中记挂着的哪个人，一股胆气陡然心生。他从不认为自己会弱于人，这一次也一样。
