在德佑军的炮击之下，打了袁军一个措手不及，虽然德佑军的炮击远不及袁军密集猛烈，但这时由于袁军的大意，并没有在阵地上构建完善的战壕掩体，顿时被打得伤亡惨重。
而在炮击之后，德佑军趁势发动了进攻，袁军本来就被德佑军的炮击打得落花流水，那里还抵挡得住，立时就被德佑军打得大败，酉水北岸的袁军虽然想过河支援，但德佑军也早有安排，在进攻之前就派出人手将河上的浮桥全部炸毁，令北岸的袁军有力也使不上。结果南岸的袁军一直退到占领的德佑军阵地，才凭借着阵地防御，算是免强止住了败势。
这一下袁世凯也有些沉不住气了，本来胜利在望了，怎么一下子又被打回来了呢！而这时顾问团再次向他建议，酉水南岸虽然大败，但袁军己退回阵地，有原来的战壕工事为依托，守住阵地不难，而这时德佑军全部投入酉水南岸进攻，北岸守备必然空虚，因此这时应集中兵力，在酉水北岸向德佑军的新防线发动进攻，只要突破了德佑军的新防线，德佑军在南岸必会自动撤军而且也难以再坚守下去，袁军的胜算依然不小。
但这时袁世凯却犹豫了起来，认为顾问团的建议过于冒险，毕竟现在占领的德佑军阵地是3面受敌，守备的压力不小，万一阵地被攻破，不仅进攻的军队全军覆没，恐怕连自己防线也守不住了，因此袁世凯再三思索，最终决定将酉水北岸的军队都撤回阵地里，先守住阵地，并重新振顿军队再发动进攻。
而这一次反击，德佑军取得的胜利也大大出乎拉玛和马丁内斯的预想，他们本来只想将袁军击退一段距离也就行了，那知竟然一举将酉水南岸的袁军赶回到原来的阵地，北岸的袁军也主动撤退了，不仅新防线稳定下来，而且这一胜利也令德佑军的士气大增，一扫颓势。于是两人的头脑也有些发热，决定一股作气，继续发动进攻，夺回原来的阵地，于是两人下令，命德佑军从三个方向向袁军发动进攻。
但这时酉水北岸袁军己经撤回阵地，并且稳住了阵脚，袁世凯虽然进取心不足，但谨慎却是有余，这几天时间，一直都在布置阵地里的防御工事，现在到是派上了用场。而且袁世凯也知道阵地决不容有失，于是冒着危险亲自赶到阵地里坐镇指挥战斗，并且还拉了100余门火炮在阵地里布置，一定要守住现在的阵地。
结果德佑军猛攻了3天，袁军凭借防势工事和强大的火力，始终牢牢的守住阵地，而且德佑军损失惨重，拉玛和马丁内斯见状，也不敢再攻下去，只得下令军队退回阵地驻守。
德佑军撤军之后，袁世凯也松了一口气，但只是守住阵地还不算成功，因为德佑军又建立了一道防线，只有将这道防线再突破了，这次作战才能算是真正的成功。而这时袁世凯手下的诸将却分为两种意见，段祺瑞就认为，德佑军的防线是刚刚建立的，防御力远不如被袁军占领的防线，因此只要袁军重振旗鼓，再次向德佑军的防线发动进攻，还是有很大的把握可以攻破的，冯国璋、曹琨、张怀芝、张勋等人也都赞同再进攻。
而王士珍却反对再进攻，因为德佑军的防线虽然是刚刚建立，但现在德佑军己有准备，就算德佑军的防线差一点，但德佑军凭人数优势，也不好对付，而袁军经过连日的激战，不仅师老兵疲，而且锐气耗尽，再发动进攻只能消耗兵力，到不如暂时停战，重新休整部队，再寻找其他的机会。这个建议则是得到了顾问团的支持。
这时袁世凯也是左右为难，因为一但停战，那么为了这一次战争所投入的一切人力物力就全部都前功尽弃，而再找其他的机会又谈何容易；但如果再发动进攻，他也确实没有多少把握，万一不能攻破德佑军的新防线，还白白消耗兵力，那可就得不偿失了，因此袁世凯思来想去，最终决定还是发动一次进攻，看看效果再说，如果还是向前次突击那样，势如破竹，则一股作气突破德佑军的防线，如果德佑军的守备严密，难以突破，就立刻停战，再作其他打算，这样也不会损失太大。
于是袁军又进行了两天的准备，一方面是集结兵力，另一方面也是调集火炮，这次进攻的是第二镇，因为在前期的战斗中，第二镇在酉水北岸进攻，是自行撤回阵地，并没有被击败，而且在前期战斗中损失的兵力基本得到补充，袁世凯又对第二镇的士兵军官进行重奖，鼓舞士气，并且又集中了200余门火炮，在酉水北岸再次向德佑军的防线发动进攻。
但进攻的情况果然如王士珍所预料的那样受挫，一来是在这几天时间里，德佑军也一直都在加强新防线的修建，并将新防线沿长到10余公里，虽然还未和原来的防线连结上，但留下的缺口也不足以让德佑军形成突口，同时德佑军也在防线上集中了大量的火炮，袁军也不能肆无忌惮的对德佑军的防线进行火力打击，而失去了炮火的掩护，想要靠步兵突破德佑军的防线谈何容易，因此进攻只进行了一天，袁世凯就知道这一次进攻并不好打，干是也就彻底死了心，下令停止战斗，退回阵地去防守。
当然德佑军也不敢逼近袁军的阵地，因为在双方阵地中间的这一带地区都没有掩体，谁都无法立足，因此只能守在各自的阵地里，十分默契的形成了停战。
停战之后，双方都忙着重新布置阵地，补充兵员，德佑军忙着将防线连上，并扩大自己阵地的纵深；而袁军则向前挖掘战壕，层层向德佑军的防线推进。
这一次战争，共计持续了12天时间，袁军一方共计投入67000左右兵力，阵亡11254人，受伤23176人，失踪1054人，战斗减员近半，同时还俘虏敌军士兵1321人；德佑军共计投入兵力约10万，阵亡25132人，受伤38156人，失踪2755人，战斗减员超过6成以上，不过也俘虏了袁军的士兵271人。
从双方的兵力损失来看，袁军无疑是占有明显的优势，无论是阵亡还是战斗减员人数，德佑军都是袁军的两倍以上，但从作战目地来说，尽管袁军突破了德佑军的阵地，但德佑军迅速的建立并守住了新防线，因此袁军并非达到自己的作战目标，相反尽管德佑军付出了重大的代价，但仍然挡住了袁军的进击，并未让袁军形成突破，可以说德佑军实现了自己的战斗目标。
不过这一战双方的损失都不小，因此在短时间内，也都无力再发动大规模作战，于是双方的阵地又恢复了平静，重新进入到互相对持的局面。
而华东政*府的军事顾问团全程观摩了这次战斗的全过程，并且通过飞机的空中侦察，也基本了解在战斗过程中，双方的动向，而且也对袁世凯提出了一些建议，有些被袁世凯采纳，有些被拒绝，但也尽到了顾问的义务。
现在战斗结束，军事顾问团也整理好相关资料，将整个战斗过程详细的记录下去，并且还附了一份从袁军的角度对这次战争的分析评价。
顾问团认为袁军在这次战争中的成功之处在于，一是前期的准备充份，不仅准备了足够的火力，而且对军队也进行了充份阵地近战的训练；二是充份发挥了炮兵的火力作用，由其是在战争的初期，袁军的步炮协同配合十分默契；三是在战壕近战中，充份发挥了步兵的单兵火力，各种轻重武器互相配合，达到了非常理想的效果。在战争的初期袁军成功的攻入德佑军的阵地，并突破德佑军的阵地，正是这三点，也值得人民军认真的学习。
而袁军最终仍然没有达到自己的作战目地，原因也有三条，一是在突破了德佑军的阵地之后，袁军的战术过于保守，将战斗的重心转为向两侧攻击，扩大突破口，而未能继续向纵深进击，这就给了德佑军布置新防线的时间，自己也错失了达到作战目地的良机；二是在没有作好进攻德佑军新防线的时候，袁军的阵地过于逼近德佑军新防线，因为没有构建完善的阵地，结果遭到德佑军的炮击，受到沉重的打击，成为这次战争的转折点；三是袁军各部队之间的战斗力差距太大，这次负责进攻的袁军第二镇、第三镇占据了袁军大量的资源，战斗力虽然增强了，但在无形中削弱了其他部队的战斗力，导致袁军主要依靠这两个镇作战，一但这两个镇需要休整时，其他的部队顶不上来，导致持续作战的力不强。
报告写好之后，顾问团发回青岛，然后只留少数人留在袁军中，作为联络，而其余的人都在机场安置，毕竟现在也没什么事情，顾问团留在袁世凯的军中也没什么用武之力了。
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