此役***方面先后投入8个集团军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、sh市保安总团、sh市警察总队、js省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在60万人以上。
加上不久后赶赴sh参战的第21集团军及川军刘湘部5个师，***军总兵力已达75个师、70余万人。
日军投入5个师团1个旅团达13万人，鏖战两个月后，日军终于依靠强大的火力突破中国军队防线。
10月20日，日军秘密组建第10军准备对中国军发动总攻。
中国军队围攻rb陆战队示意图队实行大包围，11月5日日军第10军8万人在金山卫登陆，******因幻想九国公约签字国的干涉，拖延了撤退时机，但此时西方国家绥靖之风盛行，称中国军队主动在sh非军事区挑起战争为破坏和平，对中国的要求置之不理。
几天后，日军包围网即将形成，前线中国军队大乱，部分部队为避免被围已经自行组织撤退。
******仍死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，耽误了宝贵的时间。
最终撤退时，因没有讲明各部队撤退顺序，三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，大撤退变成了大溃逃，数十万将士在撤往南京时分散，为南京保卫战的失利埋下伏笔。
12万守军各自为战，无法统一作战，数天sh就告陷。
此次为中国军队第一次军种（空军、海军、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模协同作战，协同效果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁；
步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲剧。
陈诚回顾sh围攻未胜的教训，认为“以5师之众，对数千敌陆战队实行攻击，竟未能奏效，实在是当时部署种种不当的缘故”。
史说回忆，“步兵与炮兵、战车协同作战的训练从来没做过”。
日军逐渐掌握战场的主动权，rb最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到sh并要求加快sh战役进程，再次作出增兵的决定。
将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶sh派遣军序列。
此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等部队。
这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在sh的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团，算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
面对敌人调兵遣将，国民政府迅速增派各省及中央军部队（本章未完，请翻页）
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